Незаконна зміна складу засновників, акціонерів

Корпоративні спори як окрема галузь права сформувалися в Україні приблизно 15 років тому. Корпоративним спором вважається правовий конфлікт інтересів власників бізнесу щодо статутного капіталу та активів компанії. Суб’єктами таких спорів є господарські товариства, а також засновники та акціонери цих товариств.

Згідно з п. 3 ст. 20 розд. 1 Господарського процесуального кодексу України корпоративні спори розглядаються в господарських судах.

Спірні ситуації можуть виникати на всіх етапах створення, роботи й припинення діяльності господарських товариств.
Особливості правової ситуації в нашій країні призвели до збільшення корпоративних спорів за такими напрямками:

1. «Рейдерські» захоплення активів підприємства.
2. Незаконна зміна складу засновників/ акціонерів.
3. Прийняття рішень на загальних зборах з порушенням законних інтересів учасників.
4. Порушення переважного права викупу корпоративної частки.
5. Незаконне відчуження активів компанії без узгодження з засновниками.

Юристи АО «Аксіома+» мають успішний досвід надання допомоги клієнтам для розв’язання проблем у досудовому порядку та під час судових розглядів.

Для успішного вирішення корпоративного спору адвокату слід бездоганно орієнтуватися в правових нормах кількох галузей права, Господарському та Цивільному кодексі, Законах України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», низці інших законів та підзаконних актів.

Корпоративним законодавством України поки не встановлені суворо регламентовані механізми вирішення спорів. Тому кваліфікація і досвід адвоката значною мірою впливають на результати таких справ.

Допомога адвоката з корпоративних спорів нерідко передбачає «профілактичні заходи»: супровід процесу створення або реорганізації бізнес-суб’єкта, участь у розробленні документів, оцінювання комерційних ризиків у певних ситуаціях.

Зараз спостерігається тенденція до зростання кількості корпоративних спорів. Близько 30% з них доходить до касаційного господарського суду в складі Верховного суду. Водночас у 2020 році корпоративні розгляди займали всього 1,5% із загальної кількості справ.

Фахівці АО «Аксіома+» надають послуги таким категоріям осіб:

• акціонерам та засновникам господарських товариств;
• представникам керівного складу компаній і топменеджерам;
• приватним підприємцям (фізичним особам-підприємцям).

Адвокатське об’єднання з високою ефективністю надає допомогу як міноритарним акціонерам (учасникам товариства, які не можуть безпосередньо впливати на управління компанією), так і власникам значної частини статутного капіталу.

Де корпоративний юрист шукає доказову базу?

Предметом корпоративного розгляду в переважній кількості випадків є рішення управлінського органу або загальних зборів учасників господарського товариства. На таких зібраннях приймають спільні стратегічні рішення. Вони можуть обмежувати права одного з учасників. Натомість рішення повинні враховувати волю кожного з учасників товариства.

Тому в законі прописаний чіткий регламент для проведення загальних зборів. Якщо регламенту не дотримувалися, тоді права учасника можуть бути визнані порушеними. Ставиться під сумнів і прийняте рішення. Юрист з корпоративного права в такій ситуації перевіряє легітимність процедури прийняття рішення.

Згідно з законодавством нашої країни, для прийняття значущих в діяльності господарського товариства рішень враховується волевиявлення кожного учасника. Порядок та процедура скликання зборів засновників, а також проведення загальних зборів товариства регламентується Законами України «Про господарські товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та безпосередньо статутом компанії.

Якщо адвокат знаходить порушення в цій процедурі, це може стати підставою для визнання рішення зборів засновників недійсним. Також доволі часто корпоративний адвокат сприяє отриманню інформації, яка приховують від учасника (акціонера) товариства. Таку інформацію вдається отримати шляхом подачі адвокатського запиту на підставі Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Які послуги надає корпоративний адвокат?

Корпоративний адвокат аналізує документи, розробляє правову стратегію, здійснює необхідну кількість виїздів, бере участь у переговорах і суді.

Безпосередньо в межах правової допомоги бізнес-адвокат здійснює такі дії:

• попереднє правове оцінювання спору;
• письмові роз’яснення з посиланнями на нормативні акти;
• прогнозування результатів при різних варіантах розвитку подій;
• протидія будь-яким формам корпоративного поглинання;
• підготовка рекомендацій щодо усунення суперечностей у досудовому порядку;
• розроблення стратегії для судового процесу;
• попередження можливих негативних наслідків та ризиків;
• представництво інтересів в суді або під час досудового врегулювання спору;
• супровід виконавчого провадження.

В активі АО «Аксіома+» є досвід ефективного вирішення спорів за такими напрямками:

• визнання недійсними рішень зборів засновників та генерального директора компанії;
• відновлення права на участь у зборах;
• повернення акцій з чужого незаконного володіння, виплата заборгованості з виплати дивідентів;
• визнання недійсним рішення про випуск акцій або інших цінних паперів;
• оскарження рішення про зміну директора підприємства або складу засновників товариства;
• визнання незаконним виведення активів компанії;
• визнання недійсним правочину щодо відчуження корпоративної частки та переходу прав покупця;
• визнання недійсною вимоги щодо обов’язкового викупу акцій;
• визнання недійсними (такими, що суперечать законодавству) положень статуту товариства;
• опротестування розголошення інформації, що містить корпоративну таємницю.

Як корпоративний адвокат спрощує процес вирішення спору?

З моменту укладення договору з Адвокатським об’єднанням «Аксіома+», у вашому розпорядженні будуть послуги команди юристів та адвокатів, які спеціалізуються на правовій підтримці бізнесу. Ці фахівці готові до роботи в екстремальному правовому середовищі, коли кожен аргумент має бути вагомим та вирішальним.

Важливо зазначити, що сучасний корпоративний адвокат повинен блискуче володіти набором digital-інструментів. Цифрові платформи дають змогу за мить знайти необхідну інформацію. Юристи нашої компанії відмінно орієнтуються в цифрових сервісах урядових структур, зокрема в системі «Електронний суд», і це гарантує результативну допомогу клієнтам у вирішенні корпоративних спорів.

Отримання консультацій з корпоративного права дає змогу нашим клієнтам зосередиться на вирішенні своїх бізнес-завдань, а не долучатися до вивчення специфічних законодавчих питань.